会計上ののれんとは何なのか？【超過収益力？算定方法は？】

会計上ののれんの定義

改めてのれんとは何なのでしょうか。

日本の会計基準では、のれんとは他社を買収した際に生じる超過収益力と定義されています。超過収益力とはこれだけでは分かりにくいのもう少し詳しく説明します。のれんを理解するには、その前にのれんの計算方法を理解する必要があります。

のれんの算定方法

のれんの算定方法は以下の通りです。

日本の会計基準では上記の算定方法を「取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合には、その超過額はのれんとして取り扱う」と規定しています。

もう少し具体的に算定方法を説明します。

のれんの算定ステップ

具体的にのれんの算定は以下のステップで行われます。

①取得対価の決定

まず最初に「取得対価の決定」を行います。

ある会社が他社を取得する際、その手段がTOB、株式交換や現金による買収であれ、まずは取得する企業の金額である取得対価を決定します。

例えば、ソフトバンク社はLINEを約1兆400億円で買収しましたし(のれんは5,798億円)、Zホールディングス社はZOZOを4007億円で買収しました(のれん2,129億円)。

この場合の1兆400億円や4,007億円というのが取得対価となります。買収する会社の株式を取得するための対価ですので、会計上もその名の通り取得対価と呼ばれています。

なお、その価格の決まり方は様々です。非上場会社の様な場合であれば相対交渉で決まりますし、上場会社の場合は現状の株価から買い付け可能な株価を決定して取得対価を決定します。

②取得原価の配分

取得対価が決まった後は、この取得対価を買収した会社の資産や負債に割り当てていきます。

具体的には、取得対価をどの資産や負債を取得するために支払ったのか紐付けていく作業でとなります。この作業のことを会計上では「取得原価への配分」と呼んでいます。英語ではPurchase Price Allocation(PPA)と呼びます。

取得原価の配分を行う際、資産や負債の評価は時価で行うことされています。具体的には以下の通りです。以下の会社の取得対価を140億円とします。

億円	被買収会社の帳簿価額(簿価)	配分された取得対価(時価)	差額
現預金	100億円	100億円	ー
売掛金	70億円	70億円	ー
土地	10億円	50億円	40億円
買掛金	▲30億円	▲30億円	ー
借入金	▲80億円	▲80億円	ー
純資産	70億円	110億円	40億円

現預金、売掛金や短期借入金は被買収会社の帳簿価額がそのまま取得原価となります。現預金は時価評価しても価値は変わらないためです。

売掛金や買掛金も同様です。売掛金の貸し倒れがある様なケースでは時価が変わる可能性はありますが、短期で回収もしくは支払いが想定されていることから、原則として簿価=時価となります。

一方、実務で簿価と時価にずれがでるのは土地や非上場の株式等です。

土地の時価は常に変動するため、買収会社が土地を取得した時より時間が経過していれば、時価が大きく変化している可能性があります。また、非上場の株式も多額の含み損益がある場合等は簿価と時価は異なるはずです。

こういった形で取得対価140億円のうちどの資産を取得するためにいくら支払ったのか(負債ではその逆)という紐付け作業を行っていきます。

③差額としてのれんを算定

このように取得原価の配分作業を終えた結果、被買収会社の純資産は上記の通り110億円と評価されました。しかし、実際に支払った取得対価は140億円です。110億円が時価の会社に対して140億円支払った、この差額30億円がのれん(超過収益力)となります。

冒頭で記載した「取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合には、その超過額はのれんとして取り扱う」という言葉は、140億円が配分した金額110億円を上回った結果、その超過額30億円をのれんとして取り扱うことという意味になります。

この超過した30億円は被買収会社が所有する何らかの資産を取得するために支払った対価ではなく、被買収会社全体から生じる将来の収益力に対して支払ったものであることから、のれん(超過収益力)と呼ばれます。

のれんまとめ

上記のとおり算定した結果、のれんの金額が30億円と決まりました。

今日はのれんの定義や算定方法を説明しましたが、今日の内容をまとめると以下のとおりです。

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