のれんの償却年数の決め方は?会計士が事例をもとに解説!

のれん償却の年数の決め方は難しいものです。その理由は、具体的にどうやって決めたらいいかについては会計基準では明記されておらず、20年以内であれば何年とするかは各社の判断で決めることができるとされているのが大きな理由と考えられます。

そこで何を参考にすればいいのか等、のれん償却の年数の決め方について説明しています。

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のれんの定義

のれんとは超過収益力

のれんの償却年数について語る前に改めてのれんとは何でしょうか。

日本の会計基準上、のれんとは他社を買収した際に生じる他社に対する超過収益力として考えられています。ただ、これだけでは何のことか全くわかりませんのでもう少し詳しく説明します。のれんを理解するには、その前にのれんの計算方法を理解する必要があります。

のれんの計算方法

のれんの計算方法は以下の通りです。

のれん=取得対価ー各資産や負債に配分した金額

これを日本の会計基準の言葉で言うと、取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合には、その超過額はのれんとして取り扱う、となります。

まだ分かりにくいのえ、もう少しブレークダウンして企業買収から説明します。

のれんの算定ステップ

のれんの算定は以下のステップで行われます。

①取得対価の決定⇒②取得原価の配分⇒③差額としてのれんの算定

①取得対価の決定

会社が他社を取得する時、その手段がTOB、株式交換や現金による買収であれ、まずは取得対価を決定します。

例えば、ソフトバンク社はLINEを約1400億円で買収しましたし(のれんは5,798億円)、Zホールディングス社はZOZO4007億円で買収しました(のれん2,129億円)

この場合の1400億円や4007億円というのが取得対価となります。買収する会社の株式を取得するための対価ですので、会計上もその名の通り取得対価と呼ばれています。

なお、その価格の決まり方は様々です。非上場会社の様な場合であれば相対交渉で決まりますし、上場会社の場合は現状の株価から買い付け可能な株価を決定して取得対価を決定します。

②取得原価の配分

次にこの取得対価を、買収した会社の資産や負債に割り当てていきます。もう少し具体的に説明すると、支払った取得対価をどの資産や負債の取得のために支払ったのか紐付けていく作業であり、会計上この作業のことを取得原価への配分と呼んでいます。英語ではPurchase Price Allocation(PPA)と呼びます。

取得原価の配分を行う際、資産や負債の評価は時価で行うことされています。具体的には以下の通りです。以下の会社の取得対価は140億円とします。

億円

被買収会社の

帳簿価額(簿価)

配分された

取得対価(時価)

差額

現預金

100

100

売掛金

70

70

土地

10

50

40

買掛金

30

30

借入金

80

80

純資産額

70

110

40

現預金、売掛金や借入金は被買収会社の帳簿価額がそのまま取得原価となります。現預金は時価評価しても価値は変わらないためです。

売掛金や買掛金も同様です。売掛金の貸し倒れがある様なケースでは時価が変わる可能性はありますが、原則として簿価=時価となるケースが多いです。

一方、実務で簿価と時価にずれがでるのは土地や非上場の株式等です。

土地の時価は常に変動するため、買収会社が取得した時より時間が経過していれば、時価が大きく変化している可能性があります。また、非上場の株式も取得した時の価格で評価されていることが多いため、多額の含み損益がある場合等は簿価と時価は異なるはずです。

 ③差額としてのれんを算定

このように取得原価の配分作業を終えた結果、被買収会社の純資産は上記の通り110億円と評価されました。しかし、実際に支払った取得対価は140億円です。110億円の時価の会社に対して140億円支払った、この差額30億円がのれん(超過収益力)となるのです。

冒頭で記載した「取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合には、その超過額はのれんとして取り扱う」という言葉は、140億円が配分した金額110億円を上回った結果、その超過額30億円をのれんとして取り扱うことという意味になります。

この超過した30億円は被買収会社が所有する何らかの資産を取得するために支払った対価ではなく、被買収会社全体から生じる将来の収益力に対して支払ったものであることから、のれん(超過収益力)と呼ばれます。

なお、 被買収会社が認識していない無形資産を評価する実務もありますが、これはまた別の機会に説明します。

のれんの会計処理(日本基準)

上記計算の結果、のれんの金額が30億円と決まりました。

次は発生したのれんをどのように会計処理するかですが、会計基準上、のれんは資産に計上し、20 年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却するとなっています。

そのため、発生した会計期間から償却年数で均等償却することとなります。

また、のれんは固定資産の減損会計の適用対象となることから、毎期減損を行う必要が無いか確認する必要があります。

のれんの償却年数の決め方

前置きが長くなりましたがここからが本題ののれんの償却年数の決め方です。

のれんの償却年数は何年にできるか

まず、のれん償却の年数について定めた会計基準は1つしかありません。それは、「20 年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する」というものです(企業結合に関する会計基準32項)。

そのため、のれんの償却年数20年以内であれば何年でも問題は無いのです。

のれんの償却年数は何を根拠に決定するか

ただし、のれんの償却年数を決めるにあたって根拠を持つ必要があります。利益がいい感じになるために償却年数を10年にしました!では会計士はOKを出さないでしょう。

ここで重要なのはのれんの償却年数が合理的であると説明できるかどうかです。よくある例としては以下が挙げられます。

  • 投資回収期間を考慮
  • 被買収会社が高いキャッシュ・フローを維持できると見込める期間

投資回収期間

投資回収期間とは、被買収会社を取得するために支払った取得対価を、被買収会社から生じるキャッシュ・フローの何年分で回収できるかを言います。

例えば、上記の例ですと取得対価は140億円です。一方でこの会社が1年間で産み出すキャッシュ・フローが14億円だとします。そうすると、取得対価140億円を回収するには10年かかることとなります。そのため、のれんの償却年数を10年とするものです。

投資回収期間以降も当然事業活動は継続すると考えるでしょうが、投資回収期間を参考とする方法は少なくとも投資回収が進んでいる間はのれんの効果が発生していると考えることを理由としています。

被買収会社が高いキャッシュ・フローを維持できると見込める期間

被買収会社が高いキャッシュ・フローを維持できると見込める期間は、被買収会社が営んでいる事業の事業サイクルを考慮したり、被買収会社が所有している特許権や契約の有効期間を考慮する方法です。

例えば、半導体事業では5年程度でサイクルが終焉すると言われています。そのため、被買収会社が半導体事業を営んでいる場合には少なくとも5年程度は高いキャッシュ・フローを維持できると見込み、のれんの償却年数を5年とするものです。

特許権や契約の有効期間を考慮する方法も同様です。特定の特許や契約が有効な間はその特許や契約に基づき高いキャッシュ・フローを維持できると考えて、その有効期限をのれんの償却年数とするものです。

いずれにせよこの考え方は、被買収会社固有の特許や契約が有効な間は高いキャッシュ・フローを維持できることから、その期間中はのれんの効果が発現しているとする方法となります。

それ以外には・・

それ以外にものれんの金額的重要性がないことから、のれんの償却年数を過去に基準で認められていた5年とする方法もあるでしょう。

一般的にのれんの償却年数は長期になるほど証明しにくいものと言われています。経済環境の変化が激しい現代において20年後も被買収会社の事業(のれん)が同様に継続していると客観的に説明するのが困難なためです。

のれんの償却年数まとめ

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